证券代码：６００７８６ 证券简称：东方锅炉
    
    特别提示

    一、本次要约收购为中国东方电气集团公司（以下简称“收购人”或“东电集团”）主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）股权分置改革；东方电气股份有限公司（系东方电机股份有限公司于２００７年１０月２６日已更名后的名称，以下简称“东方电气”）以非公开发行Ａ股和支付现金相结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后尚持有的东方锅炉的股份（占东方锅炉总股份的６８．０５％）及东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）１００％的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；东方电气以支付现金方式收购收购人在本次要约收购期限届满时购得的不超过东方锅炉３１．９５％的股份。

    二、本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的９０％（含９０％），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的９０％，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。因此本次要约收购的实施可能导致东方锅炉终止上市。

    三、本次要约收购的换股比例为１：１．０２，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有１股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的１．０２股东方电气的Ａ股股票，同时收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为２５．４０元／股。

    四、本次要约收购的期限为３０个自然日，从２００７年１２月２８日起至２００８年１月２６日。

    五、如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十七条规定和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。

    余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

    六、风险提示

    （一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

    如果要约期满，东方锅炉股权分布不满足上市条件，东方锅炉将立即申请终止其股票在上交所的上市交易。未接受要约的投资者所持有的东方锅炉流通股股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，也不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。

    （二）东方锅炉股票终止上市交易后，余股股东在东方锅炉享有的权益受到影响的风险

    １、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉可能对章程进行修改，东方锅炉的章程将不再需要遵守中国法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在东方锅炉享有的权益较之章程修改前可能有所减少。

    ２、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关东方锅炉的信息将实质性减少。

    ３、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在东方锅炉享有的权益。

    七、现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东方电气集团公司关于换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权实施公告》。截至本公告发布之日前的一个交易日，东方锅炉股票的收盘价格远远高于２５．４０元。投资者若行使１份现金选择权，所持有的１股东方锅炉股票将以每股２５．４０元的价格出售给东电集团，可能导致投资者遭受损失。

    八、关于无限售条件的流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见本要约收购报告书第四节第七条的规定。

    九、要约期满后，接受要约的东方锅炉股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准参照Ａ股交易执行，其中包括印花税、过户费、交易经手费、证管费等相关费用（以下简称相关税费）。此次要约收购的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成，即相关税费按照两次交易收取，其两次交易过户的清算数据合并计算，并通过当日清算文件向结算参与人发送。对于无限售条件的流通股股东而言，买入东方电气按照东方电气换股要约价格（３１．３５元／股）与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费，卖出东方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量为基准计算相关税费，接受要约的东方锅炉股东要确保资金账户中有足额资金用于支付相关税费。

    十、要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

    重要内容提示

    一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

    被收购公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：东方锅炉

    股票代码：６００７８６

    股本结构：

    ■

    二、收购人名称、住所、通讯方式

    ■

    三、收购人关于要约收购的决定

    根据收购人２００７年１月４日董事会决议，为履行收购人在东方锅炉股权分置改革中作出的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。

    四、要约收购的目的

    收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气Ａ股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益。

    本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的９０％（含９０％），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的９０％，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。

    五、要约收购的生效条件

    本次要约收购的生效条件已经全部满足：

    （１）２００７年３月６日，国资委签发国资产权［２００７］１６０号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意收购人报送的东方锅炉股权分置改革方案。

    （２）２００７年３月１２日，东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案，实施股权分置改革方案的对价股份已于２００７年３月２３日上市。

    （３）２００７年６月２０日，国资委签发国资改革［２００７］５４８号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意收购人主业资产整体上市方案。

    （４）２００７年７月３日，东方电气２００７年第二次临时股东大会、２００７年第一次内资股类别股东会议及２００７年第一次外资股类别股东会议分别审议批准东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票并收购收购人持有的东方锅炉６８．０５％的股份及东方汽轮机１００％的股权的具体方案。

    （５）２００７年８月２７日，东方电气非公开发行及收购经中国证监会上市公司重组审核委员会审核获得有条件通过。

    （６）２００７年１０月１８日，中国证监会签发证监公司字［２００７］１７２号《关于核准东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，正式核准东方电气非公开发行及收购。

    （７）２００７年１１月２８日，中国证监会对本次要约收购无异议。

    六、收购人是否在未来１２个月内继续增持东方锅炉股份

    收购人在未来１２个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。

    如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。

    余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

    七、要约收购的股份的相关情况

    ■

    八、要约价格

    １、证券对价

    本次全面换股要约收购的对价为东电集团取得的东方电气以非公开发行的方式发行的部分Ａ股股票。

    本次全面换股要约的换股比例为１：１．０２，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有１股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的１．０２股东方电气的Ａ股股票。

    ２、现金选择权价格

    收购人以东方电气Ａ股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为２５．４０元／股，即不接受换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照２５．４０元／股的价格全部或部分转让给收购人。

    九、要约收购用于支付收购价款的有关情况

    １、以证券支付收购价款

    收购人以在上交所上市交易的东方电气Ａ股股票支付收购价款，所需东方电气Ａ股股票数量为１３０８１．５万股。

    东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票事宜已经中国证监会证监公司字［２００７］１７２号文核准，非公开发行的Ａ股股票已登记至收购人名下。收购人已将收购所需的东方电气Ａ股股票１３０８１．５万股委托给登记公司保管。

    ２、以现金支付收购价款

    收购人提供现金选择权所需现金总额最多为３２５，７５５万元。

    收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的２０％（６５１５１万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。

    十、要约收购期限

    本次要约收购的期限为３０个自然日，从２００７年１２月２８日起至２００８年１月２６日。

    十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

    财务顾问： 中信证券股份有限公司

    地    址： 上海市浦东新区浦东南路５２８号上海证券大厦南塔２１楼

    联 系 人： 钱伟琛、宋永新、路明、殷雄

    电    话： ０２１－６８８２５１８８

    律师事务所： 北京市金杜律师事务所

    地 址： 北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

    联 系 人：刘荣、宋彦妍、刘浒

    电    话：０１０－５８７８５５８８ ０２８－８６２０３８１８

    十二、要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十二月二十四日

    收购人声明

    一、本要约收购报告书是依据《证券法》、中国证监会《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》编写。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东方锅炉（集团）股份有限公司股份的情况。截止本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在东方锅炉拥有权益。

    三、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本要约收购报告书不违反收购人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次要约收购已经获得中国证监会出具的无异议函。本次要约收购的目的旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气Ａ股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益，可能导致东方锅炉不满足上市条件而被终止上市。

    五、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本要约收购报告书及摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

    ■

    第二节 收购人的基本情况

    一、收购人基本情况

    ■

    二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

    收购人为国资委履行出资人职责的全民所有制企业。国资委持有收购人１００％权益。于本收购报告书签署日，收购人的主要资产为：持有东方电气６９．８７％的股份及其它资产。

    于本收购报告书公告日，收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

    ■

    于本收购报告书公告日，收购人主要关联企业及主营业务的情况：

    １． 东方电气，东电集团持股为６９．８７％；主营业务为水轮发电机组、汽轮发电机、核电及燃汽轮发电机等发电设备制造以及交直流电机等；

    ２． 东方锅炉，东方电气持股比例约为６８．０５％；主营业务为电站锅炉、核电站核岛主设备、化工容器、环保设备制造等；

    ３． 东方汽轮机，东方电气持股１００％，主营业务为常规火电及核电汽轮机、重型燃气轮机、风电机组制造及自动化控制等。

    三、收购人从事的主要业务及最近３年财务状况的说明

    （一）收购人的主要业务

    收购人系经中华人民共和国机械工业部１９８４年１月２３日“（８４）机电函字９６号”《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。１９９２年１１月１４日国家工商行政管理局作出了“［９２］工商企集字第１０号”《核准通知书》，同意东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司。

    收购人的主要业务为对下属公司的股权投资、管理以及与之相关的其它经营活动。收购人是国家重大技术装备国产化基地，２００１年被正式确认为国家级企业技术中心，拥有我国发电设备制造行业中一流的综合技术开发能力。长期以来，收购人坚持走自主创新和技术强企之路，通过提高重大技术装备自主化能力提升了集团公司的核心竞争力，促进了集团公司持续、健康、快速发展。目前，收购人可批量生产单机１０００ＭＷ、６００ＭＷ、３００ＭＷ大型火电机组；４００ＭＷ、５５０ＭＷ、７００ＭＷ水轮发电机组；１０００ＭＷ等级核电机组主设备；大型燃气轮机设备及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝、军工产品、大型化工容器等产品。产品质量优良，其中３００ＭＷ汽轮发电机、３００ＭＷ煤粉锅炉及３２０ＭＷ水轮发电机组均荣获国家优质产品金奖。

    （二）收购人最近三年的财务状况（经审计）如下：

    单位：万元

    ■

    四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

    截至本要约收购报告书签署日，收购人的董事及高级管理人员情况如下：

    ■

    在要约收购报告书摘要公告之日，国务院国资委派出的监事正处于调换中，未参与要约收购决定，且未知悉有关要约收购信息。目前，国务院国资委派出的监事调换工作已完成，本要约收购报告书公告日的监事情况如下：

    ■

    最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人持有、控制其它上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

    截至本报告书出具之日，收购人持有东方电气（股票代码６００８７５．ＳＨ、１０７２．ＨＫ）５７０８０万股股份，占其总股份的６９．８７％；收购人持有东方电气集团财务有限公司９４．４％的股权。

    第三节 要约收购目的

    一、本次要约收购的目的

    本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电气以非公开发行Ａ股和支付现金结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉股份（约占东方锅炉总股份的６８．０５％）及东方汽轮机１００％的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；东方电气以支付现金方式收购收购人在本次换股要约收购期限届满时购得的不超过东方锅炉３１．９５％的股份。

    收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气Ａ股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益。如果要约收购的结果导致东电集团和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的９０％（含９０％），则东方锅炉保持其上市地位；如果要约收购的结果导致东电集团和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的９０％，则东方锅炉的上市地位将被依法予以终止。

    收购人目前没有计划在未来的１２个月继续增持东方锅炉股份，如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

    二、本次要约收购的决定

    根据收购人２００７年１月４日董事会决议，为履行在东方锅炉股权分置改革中作出的将给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气Ａ股股份的机会的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。

    第四节 要约收购方案

    一、被收购公司名称及收购股份的情况

    ■

    二、要约价格及其计算基础

    １、证券对价

    本次全面换股要约收购的对价为东电集团取得的东方电气以非公开发行的方式发行的部分Ａ股股票。

    本次全面换股要约的换股比例为１：１．０２，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有１股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的１．０２股东方电气的Ａ股股票。

    东方锅炉、东方电气双方股票于２００６年１２月２０日停牌，于２００７年２月５日公告了《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》并复牌交易。在此期间确定的东方锅炉、东方电气换股价格的定价依据如下：

    （１）东方锅炉换股要约价格为３１．７９元。

    东方锅炉股票２００６年１２月１９日收盘价为２８．９０元，按照市场惯例给予要约收购溢价率为１０％，得出东方锅炉换股要约价格为３１．７９元。

    该价格超过了东方锅炉２００６年１２月１９日之前的最高价格３１．４７元。

    该价格比东方锅炉２００６年１２月１９日收盘时５日均价高出了１４．１９％；

    该价格比东方锅炉２００６年１２月１９日收盘时１０日均价高出了１７．４８％；

    该价格比东方锅炉２００６年１２月１９日收盘时３０日均价高出了２４．８６％。

    （２）东方电气Ａ股换股价格为３１．３５元

    东方电气Ａ股换股价格为其股票合理估值，其股票合理估值由以下分析得出。参考国内市场研究机构对东方电气２００７年每股收益预测平均值为２．０９元（具体见下表一），参照国内国际发电设备制造行业平均市盈率（具体见下表二、三），取１５倍市盈率测算东方电气Ａ股合理估值为２．０９元／股＊１５，计３１．３５元／股。

    表一、国内市场上有关研究机构对东方电气的研究分析表

    ■

    表二、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览

    ■

    表三、国际发电设备制造行业重点公司（含Ｈ股公司）

    盈利预测及市盈率水平一览

    ■

    （注：上表二、三数据来自Ｂｌｏｍｍｂｅｒｇ及中信数量化投资分析系统。市盈率按２００６年１２月３１日收盘价计算）

    （３）要约收购换股比例

    要约收购换股比例按照以下公式测算：

    ■

    根据上述公式及相关指标的确定，测算出换股比例为１：１．０１４，为保护投资者利益，东电集团将按照１：１．０２换股比例要约收购东方锅炉流通股，即每１股东方锅炉股票可换得１．０２股东方电气的Ａ股股票。

    ２、现金选择权价格

    收购人以东方电气Ａ股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为２５．４０元／股，即不接受换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照２５．４０元／股的价格全部或部分转让给收购人。

    鉴于：（１）在要约收购提示性公告日前６个月内，东电集团未持有东方锅炉无限售条件的流通股股份，也没有买卖过东方锅炉无限售条件的流通股股份。

    （２）东方锅炉股票临时停牌日（２００６年１２月２０日）前３０个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为２５．４０元。

    因此，收购人确定的现金选择权价格为２５．４０元／股。

    三、要约收购用于支付收购价款的有关情况

    １、以证券支付收购价款

    收购人以在上交所上市交易的东方电气Ａ股证券支付收购价款。所需东方电气Ａ股股票数量为１３０８１．５万股。

    东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票事宜已经中国证监会证监公司字［２００７］１７２号文核准，非公开发行的Ａ股股票已登记至收购人名下。收购人已将收购所需的东方电气Ａ股股票１３０８１．５万股委托给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管。

    ２、以现金支付收购价款

    收购人提供现金选择权所需现金总额最多为３２５，７５５万元，来自收购人自有资金。

    收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的２０％（６５１５１万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。

    四、要约收购期限

    本次要约收购的期限为３０个自然日，从２００７年１２月２８日起至２００８年１月２６日。

    五、要约的生效条件

    本次要约收购的生效条件已经全部满足：

    （１）２００７年３月６日，国资委签发国资产权［２００７］１６０号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意收购人报送的东方锅炉股权分置改革方案。

    （２）２００７年３月１２日，东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案，实施股权分置改革方案的对价股份已于２００７年３月２３日上市。

    （３）２００７年６月２０日，国资委签发国资改革［２００７］５４８号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意收购人主业资产整体上市方案。

    （４）２００７年７月３日，东方电气２００７年第二次临时股东大会、２００７年第一次内资股类别股东会议及２００７年第一次外资股类别股东会议分别审议批准东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票并收购收购人持有的东方锅炉６８．０５％的股份及东方汽轮机１００％的股权的具体方案。

    （５）２００７年８月２７日，东方电气非公开发行及收购经中国证监会上市公司重组审核委员会审核获得有条件通过。

    （６）２００７年１０月１８日，中国证监会签发证监公司字［２００７］１７２号《关于核准东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，正式核准东方电气非公开发行及收购。

    （７）２００７年１１月２８日，中国证监会对本次要约收购无异议。

    六、现金选择权的申报期间和申报程序

    收购人将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东方电气集团公司关于换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权实施公告》。

    七、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

    １、东方锅炉无限售条件的流通股股东所持股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，不得将冻结的股份申报预受要约。要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

    ２、东方锅炉无限售条件的流通股股东预受要约及撤回预受要约通过上交所交易系统进行申报。

    ３、东方锅炉无限售条件的流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内每个交易日的９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００，办理有关申报手续。

    ４、东方锅炉无限售条件的流通股股东如选择换股，则申报代码为：７０６００６，简称为：东锅收购，申报价格为：１．０２元，买卖方向：卖出。

    ５、东方锅炉无限售条件的流通股股东申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。股东选择“卖出”为预受要约，选择“买入”为撤回预受要约。价格按确定的申报价格填写，预受要约数量或撤回预受要约数量由流通股股东填写，申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的东方锅炉流通股股票数量，超过部分无效。

    ６、预受股东在申报预受要约当日可申报卖出当日已预受的股份，卖出申报未成交部分计入有效预受申报。申报当日１５：００前未撤销预受申报的，其预受申报生效，预受要约的股份将由登记公司临时保管。流通股在临时保管期间，预受股东不得再行转让该部分股份。经确认的预受要约流通股不得进行质押。

    ７、在要约收购期限届满３个交易日前，预受股东可以委托证券公司营业部办理撤回预受要约的手续，在要约收购期限届满前３个交易日内，预受股东不得撤回其预受要约。

    ８、预受股东申请撤回预受要约的，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

    ９、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

    １０、要约收购手续费。要约期满后，接受要约的东方锅炉股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准参照Ａ股交易执行，其中包括印花税、过户费、交易经手费、证管费等相关费用（以下简称相关税费）。此次要约收购的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成，即相关税费按照两次交易收取，其两次交易过户的清算数据合并计算，并通过当日清算文件向结算参与人发送。对于无限售条件的流通股股东而言，买入东方电气按照东方电气换股要约价格（３１．３５元／股）与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费，卖出东方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量为基准计算相关税费，接受要约的东方锅炉股东要确保资金账户中有足额资金用于支付相关税费。

    八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

    投资者通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

    九、受要约人获得的东方电气Ａ股股份数量

    每个帐户可以获得的东方电气Ａ股股份数量为其持有东方锅炉股份的有效申报数量乘以１．０２，数量不足１股的部分按照四舍五入方法处理。

    十、后续安排

    如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。

    余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

    十一、被收购公司的董事、监事及高级管理人员所持被收购公司股票不能申报预受要约

    东方锅炉的董事、监事及高级管理人员所持的东方锅炉股票在要约期内不能申报预受要约。

    第六节 收购资金来源

    一、 本次要约收购所用的资金未直接或间接来源于东方锅炉及其控制的第三方。

    二、本次要约收购的资金为在证券交易所上市交易的证券和本公司自有资金。

    收购人以东方电气Ａ股股票向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约，同时提供现金选择权。如果东方锅炉无限售条件的流通股股东全部接受要约，则收购人需要支付１３０８１．５万股东方电气Ａ股股票，该部分股票来源于东方电气向收购人非公开发行的３．６７亿股Ａ股股票。东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票事宜已经中国证监会证监公司字［２００７］１７２号文核准，非公开发行的Ａ股股票已登记至收购人名下。东方电气已于２００７年１０月２２日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票的有关信息（本次资产购买的基本情况、风险因素、资产购买方介绍、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析）请详见该报告书。

    收购人已将收购所需的东方电气Ａ股股票１３０８１．５万股委托给登记公司保管。

    收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并履行收购要约。

    三、收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的２０％（６５１５１万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。

    四、东方电气Ａ股估值分析

    东方电气的股票价格可以通过参考海外成熟市场可比公司股票市盈率来确定。目前，可比的同行业国际、国内公司的市盈率水平如下表：

    表四、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览：

    ■

    注①：考虑除权因素

    注②：偏离值较大的样本

    表五、国际发电设备制造行业重点公司（含Ｈ股公司）盈利预测及市盈率水平一览：

    ■

    （注：上表数据来自Ｂｌｏｍｍｂｅｒｇ及中信数量化投资分析系统。市盈率按２００７年９月３０日收盘价计算）

    由上述两表可见，由于２００６年为国内发电设备行业的周期性高点，因此２００６年到２００７年国内发电设备制造行业的平均市盈率有一定程度的下降；而国际发电设备行业的市盈率水平较为稳定。考虑到东方电气在实施相关资产重组后，其业务发展更加国际化、经营更加稳健，我们参考国际国内２００７年同行业的市场预期市盈率水平，给予东方电气２００７年２８－３５倍的市盈率水平。

    根据东方电气出具的备考合并盈利预测（经德勤华永会计师事务所有限公司审核，详见２００７年１０月２２日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、上海交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》），２００７年每股收益预计为２．５０８元，按照２８－３５倍市盈率估值，则东方电气的理论股价预计为每股７０．２２－８７．７８元。

    第七节 后续计划

    本次收购不以终止东方锅炉的上市地位为目的，且收购人在未来１２个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。

    如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。

    余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

    如要约期满后，东方锅炉仍维持其上市地位，则收购人承诺，

    １． 收购人不拟在未来１２个月内改变东方锅炉主营业务或者对东方锅炉主营业务作出重大调整；

    ２． 收购人不拟在未来１２个月内对东方锅炉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；

    ３． 收购人不拟在未来１２个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

    ４． 收购人不拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，不拟在未来１２个月内修改东方锅炉章程；

    ５． 收购人不拟对东方锅炉现有员工聘用计划作重大变动；

    ６． 收购人不拟对上市公司分红政策作出重大变化；

    ７． 收购人不存在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    第八节 对上市公司的影响分析

    一、上市公司独立性

    本次收购完成后，收购人与东方锅炉之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

    本次收购完成后，东方锅炉将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

    二、同业竞争

    东电集团及关联方与东方锅炉之间不存在同业竞争和潜在同业竞争情形。

    本次收购完成后，东电集团及关联方与东方锅炉之间也不会存在同业竞争和潜在同业竞争情形。

    三、关联交易

    东电集团和东方锅炉之间存在关联交易，所有重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了合法程序，并严格进行了信息披露。

    东电集团承诺在收购完成后，尽量避免关联交易，对于必要的经常性关联交易，继续规范运作，保证关联交易的公允性、履行程序的合法性，保持被收购公司经营独立性。

    第三节 与被收购公司之间的重大交易

    一、本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与东方锅炉及其子公司进行过合计金额超过３，０００万元或者高于东方锅炉最近经审计净资产值５％以上的交易。

    二、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与东方锅炉的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元以上的交易。

    三、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未有对拟更换的东方锅炉董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

    四、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有对被收购公司股东决定是否接受要约有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

    五、本公司以及本公司各成员在报告日前二十四个月内，与东方锅炉及其子公司进行过合计金额超过３，０００万元或者高于东方锅炉最近经审计净资产值５％以上的交易如下：

    ■

    （注：上表数据包含集团公司、集团公司全资子公司、控股子公司与东方锅炉之间的交易），

    交易明细如下（万元）：

    ２００５年：

    ■

    ■

    ２００６年：

    ■

    ２００７年１－９月：

    ■

    上述交易均为经常性关联交易。

    六、以上本公司及本公司各成员与东方锅炉发生的、实属必要的关联交易，已严格按照《公司章程》及相关法规的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联董事或（和）关联股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保证了股东的合法权益。

    对于现存和未来可能发生的关联交易，本公司和东方锅炉将严格执行《公司章程》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交易。

    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    一、收购人的持股及买卖被收购公司股票的情况

    截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人持有被收购公司２９８，８１５，２４４股非流通股股份，占被收购公司已发行股份总数的７４．４４％，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

    截至本要约收购报告书公告之日，收购人持有东方电气６９．８７％股权，东方电气持有被收购公司２７３，１６５，２４４股，占被收购公司已发行股份总数的６８．０５％，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

    本公司在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖东方锅炉上市交易股票与未上市交易股份的行为。

    二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持股及买卖股票的情况

    本公司党组成员、纪检组组长文秉友在要约收购报告书摘要公告日持有３２３０股被收购公司股票，但在要约收购报告书摘要公告之日起前６个月内未通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。除此之外，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日未持有被收购公司的股份，在要约收购报告书摘要公告之日起前６个月内未通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。

    于要约收购报告书摘要公告之日，国务院国资委派出的监事正处于调换中，未参与要约收购决定，且未知悉有关要约收购信息。

    三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易的情况

    除本公司在东方锅炉股权分置改革完成后将所持东方锅炉股份转让给东方电气及本次要约收购东方锅炉外，本公司无与东方锅炉股份有关的其它交易。

    第十节 专业机构的意见

    一、参与本次收购的所有专业机构名称

    收购人：中国东方电气集团公司

    注册地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333号

    财务顾问：中信证券股份有限公司

    签署日期：二ＯＯ七年十二月二十四日

        “通过对收购人用来支付收购价款的证券进行核查，本财务顾问认为，该证券提供人的信息披露真实、准确、完整，该证券交易便捷。”

    ５、对本次东方锅炉、东方电气双方换股价格合理性的意见

    中信证券认为，２００７年２月５日公告的《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》中东方锅炉的换股价格是在其２００６年１２月１９日收盘价的基础上给予１０％的溢价确定的。其换股价格的确定不仅符合市场通用惯例，而且充分地保护了东方锅炉中小股东的利益。因此东方锅炉的股票换股价格是合理的。

    本次要约收购中，东方电气换股价格的定价依据是东方电气股票的合理估值，其换股价格的确定充分反映了东方电气股票的内在价值。因此东方电气股票的换股价格是合理的。

    四、收购人聘请的律师发表的意见

    北京市金杜律师事务所已书面同意本收购报告书援引其所出具的法律意见。

    １、北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》、《第１７号准则》等法律法规的要求。

    ２、关于本次要约收购方案的合法性

    北京市金杜律师事务所认为，本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》和《第１７号准则》等法律法规及上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

    ３、关于与本次要约收购有关的信息披露的合法性

    北京市金杜律师事务所认为，收购人已根据《收购办法》的规定于２００７年２月５日对《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）作出提示性公告，符合《收购办法》的规定。

    北京市金杜律师事务所认为，《收购报告书》及《收购报告书摘要》符合《收购办法》及《第１７号准则》等法律法规的信息披露要求，其内容真实、准确、完整。

    ４、关于收购人进行本次要约收购是否获得全部必要的批准

    北京市金杜律师事务所认为，收购人已就本次要约收购事宜取得全部必要的批准。

    ５、关于履约保证金相关安排的合法性

    北京市金杜律师事务所认为，以保函的方式提供履约保证金应可证明收购人具有履约能力，应可充分保护东方锅炉非限售流通股股东的权利，该等安排已获证券登记结算机构认可，因而是可执行的。

    ６、关于本次要约收购提示性公告后收购人出售东方锅炉股票是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

    北京市金杜律师事务所认为，东方电气在本次要约收购提示性公告日后向东方电气转让东方锅炉股份（以下简称“股份转让”）的安排，不应适用《收购办法》第三十条规定，也没有违反《证券法》、《收购办法》的立法精神和相应的规定。主要理由如下：

    尽管本次要约收购不以终止东方锅炉的上市地位为条件，但是包括本次要约收购安排在内的收购人的整体上市安排中，收购人和东方电气以一致行动的方式增持东方锅炉的股份以期在东方锅炉的其他股东行使换股选择权的同时东方锅炉有较大的可能得以依法终止上市地位。所以就一致行动人而言，收购人与东方电气均无任何共同的或单独一方的意愿要通过上述股份转让而卖出东方锅炉的股份予他方。

    上述作为拟增持东方锅炉股份的一致行动人的东方电气和收购人的实际控制人为同一人，收购人为东方电气的控股股东，就收购人而言，在其整体上市方案中上述股份转让安排不会减少其控制的东方锅炉的股份的数量。

    第十一节 收购人的财务资料

    一、关于收购人财务报告的审计意见

    岳华会计师事务所２００４年、２００５年、２００６年接受中国东方电气集团公司委托，分别对中国东方电气集团公司２００４年度、２００５年度、２００６年度财务报表进行审计，并分别于２００５年４月１９日、２００６年４月２２日、２００７年４月２０日出具了报告号为岳总审字［２００５］第０８２号、岳总审字［２００６］第１２０号、岳总审字第［２００７］３８８号的标准无保留意见审计报告。

    １． 针对收购人２００６年财务报告，岳华会计师事务所发表意见如下：

    “我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评级会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作委发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司２００６年１２月３１日的财务状况以及２００６年度的经营成果和现金流量。”

    ２． 针对收购人２００５年财务报告，岳华会计师事务所发表意见如下：

    “我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评级会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作委发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司２００５年１２月３１日的财务状况以及２００５年度的经营成果和现金流量。”

    ３． 针对收购人２００４年财务报告，岳华会计师事务所发表意见如下：

    “我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评级会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作委发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司２００４年１２月３１日的财务状况以及２００４年度的经营成果和现金流量。”

    二、收购人近三年财务报表

    （一）收购人２００４年财务报表

    资产负债表

    企财０１表

    编制单位：中国东方电气集团公司     ２００４年１２月３１日     单位：人民币元

    ■

    合并利润及利润分配表

    企财０２表

    编制单位：中国东方电气集团公司         ２００４年度         单位：人民币元

    ■

    ■

    合并现金流量表

    企财０３表

    编制单位：中国东方电气集团公司         ２００４年度                    单位：人民币元

    ■

    （二）收购人２００５年财务报表

    资产负债表

    企财０１表

    编制单位：中国东方电气集团公司         ２００５年１２月３１日            单位：人民币元

    ■

    合并利润及利润分配表

    企财０２表

    编制单位：中国东方电气集团公司         ２００５年度                     单位：人民币元

    （４）长期投资减值准备

    对被投资单位由于市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，期末按单项投资的可收回金额低于投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

    １１、委托贷款

    （１）委托贷款投资时，按实际投资成本计价。

    （２）委托贷款按期限计提应收利息，增加“委托贷款”科目的账面价值，并确认投资收益（利息收入），计入损益。如果委托贷款应收利息到期未收回的，立即将已确认的利息收入予以冲回，并在备查簿中登记冲回的利息金额；其后，收回已冲减利息收入的利息时，首先冲减委托贷款本金。

    （３）委托贷款减值准备：本公司委托贷款期末按账面价值与可回收金额孰低计量，对于委托贷款本金高于可收回金额的项目，于每年半年结束或年度终了时，按可回收金额低于账面价值的差额提取委托贷款减值准备。

    （４）在资产负债表中，委托贷款按其长、短期性质，分别在“短期投资”或“长期债权投资”项目中反映。

    １２、固定资产

    （１）固定资产确认标准为：使用期限超过１年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在２，０００元以上，并且使用期限超过２年的，也应当作为固定资产。

    （２）固定资产计价：取得时，按实际成本计价。期末按账面价值与可收回金额孰低法计价。

    （３）本集团除东锅股份外，各成员企业均采用统一的折旧政策。各成员企业采用年限平均法计提累计折旧，净残值率均为５％；对符合加速折旧条件的特定资产，各成员企业在报本公司批准后可以采用双倍余额递减法计提。有关固定资产分类和折旧年限、折旧率如下：

    ■

    东锅股份固定资产折旧采用平均年限法，净残值率为５％，各类固定资产预计使用年限、折旧率如下：

    ■

    （４）与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。除应计入固定资产账面价值以外的后续支出，应当确认为费用。

    （５）固定资产减值准备

    期末时，对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因发生了减值，按单项固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：

    ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

    ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

    ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

    ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

    ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

    已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

    １３、在建工程

    （１）在建工程按各项工程实际发生的支出计价，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、溢折价摊销和汇兑差额在工程已达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产；尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产，按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，并停止利息资本化。竣工决算办理完毕后，再作相应调整。

    （２）在建工程减值准备

    期末时，对在建工程逐项进行检查。对存在下列一项或若干项情况的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备：

    ①长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程；

    ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

    ③其他足以证明在建工程实质上已经发生减值的情形。

    １４、无形资产

    （１）本集团的无形资产系指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，没有实物形态的非货币性长期资产，包括土地使用权、专有技术、应用软件等。

    （２）无形资产计价及摊销：对于购入或通过法律程序获得的无形资产，按实际支付金额计价；对接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值计价。各种无形资产在有效期限内按直线法摊销。

    （３）无形资产减值准备

    无形资产期末按账面价值与可回收金额孰低计量。由于下述原因导致其预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备：

    ①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

    ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

    ③已超过法定保护期限，但仍然具有部分使用价值。

    １５、长期待摊费用

    （１）长期待摊费用是指本集团已经支付，摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用。

    （２）长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销；属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

    （３）本集团长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在一年以上的各项费用，在受益期内按月平均摊销，长期待摊费用主要项目摊销年限为：

    ■

    １６、股权分置流通权

    （１）股权分置流通权，系本公司对所属的上市公司进行股权分置改革所取得的流通权。

    （２）本公司根据经批准的股权分置方案，以送股的方式取得的流通权，按照送股部分所对应的长期股权投资账面价值计价。本公司取得的流通权，平时不进行结转，也不计提减值准备，待取得流通权的股份出售时，再按出售的部分按比例予以结转。

    （３）资产负债表中，在长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映。

    １７、借款费用

    （１）借款费用的确认标准：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，在符合借款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的成本。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。

    （２）借款费用资本化：

    ①开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的构建活动已经开始；

    ②暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过３个月（含３个月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购建活动重新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用继续资本化；

    ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

    （３）借款费用资本化金额的确定：

    ①当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积确定；

    ②当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

    １８、预计负债

    （１）预计负债的确认标准：当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠地计量。

    （２）预计负债的计量方法：预计负债的金额为清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

    ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

    ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

    （３）产品质量保证金（或称三包损失费用）

    由于本集团发电设备制造复杂，产品完工验收后存在质量保证期，一般会发生产品质量保证支出。本集团发电设备制造类企业对产品质量保证金原采取的核算方法为：

    Ａ、除东汽公司、东锅股份外，其他企业三包损失费用在发生后据实列支；

    Ｂ、东汽公司对１３．５万千瓦及其以上机组，在产品销售时按单台销售收入的１％预计产品质量保证金；

    Ｃ、东锅股份按完工产品收入的０．５％预提产品质量保证金。

    根据本公司２００６年第２７次总经理办公会决议，本公司以《关于统一会计政策与会计估计有关事项的通知》（东司资财［２００６］６４号）要求本集团内所有成员单位从２００６年１月１日起执行统一会计政策，发电设备制造类企业按当年主营业务收入的１％预提产品质量保证费用。除东锅股份因其董事会尚未对该会计政策决议而仍按完工产品收入的０．５％计提产品质量保证金外，本集团内其他发电设备制造类成员单位（包括东汽公司、东电股份、东电厂、中州厂、东风厂）在经各自决策机构批准同意后，产品质量保证金变更为按当年主营业务收入的１％计提。由于以前年度发生的产品质量保证金已据实列支或计提，故对该会计政策变更采用未来适用法。

    该会计政策变更对本年公司利润总额影响，详见本会计报表附注四、（一）１所述。

    １９、收入确认原则

    （１）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。

    （２）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费用。

    （３）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入和成本能够可够地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。

    ２０、建造合同

    （１）本集团对水电设备、核电设备、１００万千瓦及以上火电设备、工程承包项目等符合建造合同条件的，按照建造合同准则确认收入；对于开始确认收入的起始比例原则上按实际发生加工成本确认。

    （２）本公司建造合同收入包括合同中规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等调整因素而形成的收入。

    （３）建造合同结果能够可靠估计，即：合同总收入能够可靠地计量、与合同相关的经济利益能够流入、在年末合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量、为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量且实际合同成本能够与以前的预计成本比较时，按完工百分比法在当年（期）末确认合同收入。完工百分比以累计实际发生的合同成本占预计总成本的比例确定。在合同总成本预计超过合同总收入时，预计合同损失立即确认为当期费用。

    同时，由于东锅股份、东汽公司、东风厂因生产的产品存在较大差异，对采用建造合同确认收入的合同，采用下述具体方法确认收入：

    ① 东锅股份在完工程度达到下述要求后开始确认收入：

    ■

    ②东汽公司原对３０万千瓦以下的机组按销售商品确认收入；对于３０万千瓦（包括３０万千瓦机组）以上的机组在完工程度大于等于７０％时，开始按建造合同确认收入、成本。根据本公司《关于统一会计政策与会计估计有关事项的通知》（东司资财［２００６］６４号），东汽公司仅对于１００万千瓦以上（包括１００万千瓦）的火电机组在发生加工成本时，开始按建造合同确认收入、成本；对１００万千瓦以下的火电机组按销售商品确认收入。该会计政策变更对本年公司利润总额的影响，详见本会计报表附注四、（一）１所述。

    ③东风厂生产的水轮发电机组在大部分加工成本实际发生（由于东风厂水电产品的生产特点，生产前期需投入大量的材料，大部分加工成本是在产品完工程度达到５０％以上时发生）当期，按其相应完工百分比确认收入。

    （３）建造合同的结果不能可靠地估计，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当年度（期）确认为费用；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。

    ２１、租赁

    （１）租赁业务分类：出租人实质上将与租赁资产的全部风险和报酬转移给承租人的租赁为融资租赁，其他租赁为经营租赁；

    （２）承租资产业务会计处理方法：经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用；

    （３）出租资产业务会计处理方法：经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

    ２２、所得税的会计处理方法

    （１）所得税的会计处理方法：除东电股份、东汽公司采用纳税影响会计法核算外，本公司及其他成员单位采用应付税款法核算。

    （２）纳税影响会计法核算：本年度所得税费用根据本年应交所得税及时间性差异的纳税影响计算得出。本年度应交所得税费用所依据的应纳税所得额，系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。某些收益、费用或损失项目因税法与会计制度的确认时间不同，从而引致时间性差异。这些时间性差异的纳税影响是以债务法核算，在财务报表中确认为递延税项。但对于时间性差异所产生的递延税款借方金额，只有在以后转回时间性差异的时期内，有足够的应纳税所得额予以转回的，才确认时间性差异的所得税影响金额，并作为递延税款的借方反映。否则，不确认时间性差异的所得税影响金额。

    （３）所得税汇算清缴方式：按年计算，分季预缴，季度终了后１５日内预缴，年度终了后４个月内汇算清缴。

    （４）合并纳税情况：

    根据国家税务总局《关于中国东方电气集团公司缴纳企业所得税问题的通知》（国税函［２００４］１０５６号）规定，本集团所属的以下２０家企业，从２００４年度起按照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预缴、集中清算所得税问题的通知》（国税发［２００１］１３号）的有关规定，由本公司在四川省合并缴纳企业所得税，除东汽公司适用税率为１５％，其余成员单位适用税率为３３％：

    ■

    其余未纳入合并纳税范围的单位，根据所在地适用税率及不同的税收政策向所在地缴纳企业所得税。

    （二）、合并会计报表主要项目注释

    注：以下注释中除特别注明外，年初数指２００５年１２月３１日报表数，年末数指２００６年１２月３１日报表数；上年实际数指２００５年发生数，本年实际数指２００６年发生数。货币单位除特殊说明外，均为人民币元。

    １、货币资金

    ■

    ■

    ■

    （１）货币资金年末数较年初数减少３６．６２％，主要系受电力设备制造行业因素影响，本集团前两年新承接的合同定单增加，收到合同预付款，本年集团进入生产高峰期，相应的材料采购支出增加；以及为满足生产需要，发生的技改支出增加，同时本年出海口制造基地建设项目支出增加和中央研究院项目购房支出增加等所致。

    （２）其他货币资金主要为信用保证金存款、履约保证金存款、投标保证金存款以及工程分公司在工程现场以支付设备采购的外埠存款。

    （３）年末用于质押的货币资金３８，９０４，９９８．０１元，其中：

    ①东电厂用定期存款３４０万元作为质押物在中国工商银行德阳市旌城支行借款３００万元。

    ②本公司以三个月期定期存单９，１５７，３５７．０４元作为质押物，用于中国银行四川省分行开立的保函项下的保证；

    ③本公司以三个月期定期存单２６，３４７，６４０．９７元作为质押物，用于中国银行四川省分行开立的信用证项下的质押保证。

    （４）现金及现金等价物列示如下：

    ■

    受到限制的货币资金，为上述的用于质押的定期存款，以及银行承兑汇票保证金、投标保证金及履约函保证金。

    ２、短期投资

    ■

    （１）本年计提增加的短期投资跌价准备１．５亿元，为东锅股份对国债投资计提的跌价准备，详见本会计报表附注九、４所述。

    （２）本年基金投资减少，系财务公司出售上年购买的博时基金，根据本公司要求财务公司不再从事基金投资业务。

    （３）年末其他投资为委托贷款，其中：东方电气集团水电工程公司委托财务公司贷给河源华丰农业技术发展公司１００万元；本公司委托财务公司贷给东科实业公司９，２０２，５３２．００元，借款合同约定在２００２年之前归还，截至２００６年１２月３１日止，该贷款尚未归还，由于东科实业严重资不抵债，本公司对该委托贷款已全额计提减值准备。

    ３、应收票据

    ■

    ４、应收账款

    ■

    （１）应收账款年末余额较年初余额增加４８．９０％，主要系本年集团生产进入高峰期，完成产值增加，实现收入增加所致。

    （２）采用个别认定法计提坏账准备的应收款项

    ■

    ＊为关联方单位。

    （３）本年度实际冲销的应收款项

    ■

    （４）收回以前年度已核销款项

    ■

    ５、其他应收款

    ■

    （１）采用个别认定法计提坏账准备的应收款项

    ■

    ＊为财务公司按照五级分类将其划分为损失类应收款项，按１００％计提贷款损失准备金。

    ＊＊为财务公司按照五级分类划分为可疑类的应收款项，按４０％计提贷款损失准备金。

    ＊＊＊该款项系东汽投发公司应收通过成都联合产权交易所挂牌转让所持有的德阳东汽咨询设计公司股权转让款，至本会计报告报出日该款项已全额收回。

    （２）本年度实际冲销的应收款项

    ■

    ６、预付账款

    ■

    （１）预付账款年末数中，超过１年未收回的预付账款１，０５３，７９４，３０５．０６元，主要系本集团发电设备制造生产周期较长，采购款结算时间相应延长所致。

    （２）一年以及主要预付款项：

    ■

    ７、存货

    ■

    （１）存货年末余额较年初余额增加３１．１１％，主要系本集团生产订单增加，为完成合同而增加了原料采购，及加大生产投入、在产品增加所致。

    （２）存货跌价准备明细如下：

    ■

    在正常经营情况下，存货可变现净值按以预计售价减去估计产品完工成本及销售费用后的净额确定。

    （３）本年度转回存货跌价准备１００，３６９，６３２．９４元，其中：

    ①东锅厂因不再从事产品生产，于本年度将所有原材料处置，同时将以前年度计提的存货跌价准备１１，４２１，９７５．９３元全部转回；

    ②东汽投发公司在本年报废处置存货，将以前年度计提的存货跌价准备８７３，２４１．０５元全部转回；

    ③东风厂因将已计提跌价准备的零部件领用于生产中，在本年度转销存货跌价准１７９，６３３．８７元；

    ④东电股份本年销售转回已计提的跌价准备１，３１４，９３０．３６元；

    ⑤东锅股份本年转回８６，５７９，８５１．７３元，包括：

    Ａ、本年销售原材料转销已计提跌价准备１，０４４，９９４．３６元，相应冲减管理费用；

    Ｂ、本年度内对建造合同（未完工时）按完工百分比法确认收入时，转销原计提的合同预计损失７３，５８４，５４４．９８元，相应冲减主营业务成本；

    Ｃ、本年度内转销已完工产品计提的合同预计损失１１，８０３，９４１．４４元，相应冲减主营业务成本；

    Ｄ、本年销售产成品转销已计提跌价准备１４６，３７０．９５元，相应冲减管理费用。

    （４）库龄在三年以上的存货账面余额为９，４６２，９７８．７４元，主要包括长期积压原材料２，３２２，８４９．６４元、在产品６，４２２，９４８．１６元、计划经济下模式下批量采购结余的低值易耗品３４１，５８２．４７元以及其他物资３７５，５９８．４７元。

    （５）年末存货中，无用于债务担保的存货。

    ８、一年内到期的长期债权投资

    ■

    本公司减少的长期债权投资，系东汽投发公司持有的凭证式国债，本年债券到期已全部收回。

    ９、其他流动资产

    ■

    （１）拆出资金年末数，系财务公司拆借给中国旅游国际信托公司资金。因中国旅游国际信托公司财务困难，２００２年８月２３日财务公司与中国旅游国际信托公司、北京首都旅游集团有限责任公司签订债转股协议，三方同意将财务公司对中国旅游国际信托公司到期债权转为财务公司对拟成立的北京首都旅游集团有限责任公司财务公司的相应股权。截至２００６年１２月３１日止，该债转股事项仍在办理之中。财务公司按照五级分类将拆出资金分划为次级类，已计提３３８万元贷款减值准备。

    （２）年末贴现余额，系未纳入本年合并报表范围的集团成员企业以商业票据向财务公司办理的贴现，以及集团成员企业以银行承兑汇票向财务公司办理的贴现。

    １０、长期投资

    ■

    （１）长期股权投资明细如下：

    ■

    注：明细中标注＊的单位，系根据本公司董事会决议，正在进行清算或拟准备清算的被投资单位。根据发展战略规划，本公司拟撤销东方电气集团武汉公司、山西公司、南京公司，该三家公司已办理税务注销登记，相关清算和工商注销手续尚在办理之中；四川东方电气集团公司水电工程公司（以下简称“水电公司”）因连年亏损，已无经营活动，本公司拟关闭水电公司，水电公司正在全力清收债权，相关的清算事宜尚在办理之中；四川东方广告装饰公司已歇业多年，相关的清算手续尚在办理之中

    ①未按权益法核算的持股比例超过２０％的投资

    Ａ、由于被投资单位的财务状况和实际经营等多方面原因，无锡富达工程塑料厂、东新机电贸易公司实际上已不具备持续经营能力，故东锅厂未按权益法进行核算；

    Ｂ、因四川省房地产股份有限公司已名存实亡，故未按权益法进行核算；

    Ｃ、因德阳东汽建设置业有限公司于２００６年９月３０日改制成立，且东汽投发公司与该公司的经营业务没有关联，不能对其财务、经营政策实施重大影响，故采用成本法核算。

    ②长期股权投资本年增加８５，７９５，９８９．５１元，其中：

    Ａ、对广东粤电油页岩矿电联营有限责任公司（以下简称“油页岩发电公司”）投资２，３５０万元

    油页岩发电公司，系由东锅股份联合广东电力发展股份有限公司等五家股东，采用油页岩露天矿和电厂的建设和经营方式成立的有限责任公司。油页岩发电公司规划首期建设２×２００ＭＷ燃油页岩循环流化床机组，同步在广东茂名市金塘露天矿配套建设年产６００万吨油页岩的矿区。油页岩发电公司实行动态项目成本制，即根据项目进度的需要股东分次注入资金。２００６年７月５日经东锅股份２００６年度第四次临时董事会同意，东锅股份根据油页岩发电公司２００６年第一次股东会决议和第一届三次董事会决议，向油页岩发电公司增资８００万元，加上项目初期投资的１００万元（项目公司前期工作费用），东锅股份对油页岩发电公司的投资累计达到了９００万元，占该公司注册资本的１０％；２００６年９月１５日，油页岩发电公司召开本年度第二次股东会议，审议通过第二次增加注册资金的议案，东锅股份按１０％比例应增加出资１，４５０万元，２００６年１０月２９日，东锅股份２００６年度第五次董事会形成决议，同意向油页岩发电公司第二次增资１，４５０万元。完成本次增资后，东锅股份对油页岩发电公司累计注入资本金为２，３５０万元，占注册资本总额的１０％

    Ｂ、东锅股份本年向四川华电宜宾发电有限责任公司增资１，１００万元

    东锅股份根据其２００６年度第二次董事会决议，于２００６年６月向该公司增资６００万元；于２００６年８月向该公司增资５００万元；

    Ｃ、德阳东汽建设置业有限公司，系东方汽轮机厂建筑安装工程公司根据《关于对东方汽轮机厂所属基建技改处改制实施方案的批复》（东司人资［２００６］１２４号）和《关于呈报＜东方汽轮机厂基建技改处改制实施方案＞的请示》（东汽［２００６］第１５３号），以２００６年２月２８日为改制基准日进行主辅分离改制新成立企业，东汽投发公司持有其２４．４３％股权；

    Ｄ、四川东科动力工程有限公司，系本公司贵州分公司人员参加主辅分离辅业改制新设立的有限责任公司，根据相关政策本公司持有其２．５０％的股权；

    Ｅ、北京东方太极自动化工程技术有限公司，系由东汽公司与北京太极计算机股份有限公司出资设立，注册资本３００万元，双方各出资１５０万元，各占注册资本的５０％；

    Ｆ、对东方阿海珐核泵有限公司（以下简称“阿海珐公司”）增加投资１，７００万元

    阿海珐公司，系２００５年１２月２１日由东电股份与法国热蒙股份有限公司（以下简称“热蒙公司”）联合成立的中外合营企业。根据合营协议，双方投资８，５００．００万元成立阿海珐公司，其中：东电股份与热蒙公司分别出资４，２５０．００万元，各占公司注册资本的５０％。截至２００６年１２月３１日止，东电股份业已投入资本人民币２，３３７．５０万元，热蒙公司业已投入资本２，３２２，５７１．８７欧元（折合人民币２，３３７．５０万元）。

    由于东方阿海珐公司本年度的资产总额、营业收入、净利润中东电股份拥有的份额，占东电股份与所有子公司合计的资产总额、营业收入、公司净利润的比例均在１０％以下，根据财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字［１９９６］２号）的有关规定，本年度未将其纳入东电股份的合并范围。

    Ｇ、东方电气投资管理有限公司，系本公司考虑到战略发展需要，２００６年１２月出资１，０００万元组建的国有独资有限责任公司；

    Ｈ、对三菱重工东方燃机（广州）有限公司（以下简称“东方三菱”）增加投资９，２３１，３９２．００元

    三菱重工东方燃机（广州）有限公司（以下简称“东方三菱”），系２００４年７月１日经广州市人民政府以商外资穗合资证字［２００４］０００９号证书批准成立的中外合资企业，由原东方汽轮机厂（现改制为东汽公司）与日本国三菱重工业株式会社合资设立，总投资为４５亿日元，注册资本２７亿日元，其中：东汽公司负责出资认缴相当于１３．２３亿日元的等值人民币，占注册资本４９％。截至２００６年１２月３１日，本年公司根据合营协议已缴足出资款９９，３０６，７２０．００元，东方三菱已于本年开始生产经营。

    Ｉ、其他增加为按权益法核算享有被投资单位本年收益１２，０４６，５５２．９５元。

    ②长期股权投资本年减少８１，７８６，１９９．２２元，其中：

    Ａ、根据文山盘龙河流域水电开发有限责任公司减资方案，本公司收回对其投资８０万元；

    Ｂ、东汽公司转让对中国浦发实业有限公司投资３２３，６８３．００元，给中国机械工业集团公司；

    Ｃ、因被投资单位重庆涪柴工业有限公司破产、东方邦腾涂料有限公司等清算完毕，减少长期投资２，０８６，４７１．３４元；

    Ｄ、因出售四川绵竹东方工程咨询建设有限责任公司、东方锅炉（集团）无锡热管有限公司、东方锅炉彩钢结构有限公司、东方锅炉设备制造有限公司股权，减少长期投资８，０５５，０２９．５４元；

    Ｅ、因本集团原所属四川省东电中学、德阳市东电小学、四川省东汽中学、德阳市东汽小学移交地方政府，减少长期投资１４，６９１，９０５．８３元；

    Ｆ、因东汽建筑安装工程公司、四川德阳东电园林绿化有限公司、四川东电物业管理有限公司、德阳东电宾馆、东方电气集团西安公司、东方电气集团长沙公司进行主辅分离辅业改制，减少长期投资１９，４７４，９９２．８０元；

    Ｇ、青岛汽机配件联营公司已无法找到，东汽公司本年核销对该公司投资４，０００．００元；

    Ｈ、对成都东方电气流体控制设备有限公司投资减少，系本年公司收回其主辅分离辅业改制前利润，减少长期投资２０，４６４．７７元；

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